7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）正式施行。近日，东莞市第一人民法院适用新公司法公开审理了两件不同类型的纠纷案件。据悉，这是该院适用新公司法审理宣判的首批案件。
案例一：股东知情权得到全面保护
【基本案情】
陈某系某朗公司持股50%的股东，也是该公司监事。2023年5月29日陈某通过微信向某朗公司法定代表人郑某某发送《监事要求查阅公司账簿资料申请书》，称其作为监事，有对公司的检查、监督、建议、质询等职权，为了公司良好的经营发展，保障公司以及其他股东的权益，要求郑某某提供自2022年3月1日起至2023年5月29日期间的股东会决议、章程或章程修正案、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）、契约、财务会计报告等供其查阅、复制。但郑某某一直未予以回复或提供有关材料。2023年9月12日，陈某向郑某某住所地邮寄申请书，但于2023年9月19日退件。
陈某向东莞第一法院提出诉讼，要求郑某某提供自公司成立之日至判决实际履行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、全部银行账户流水、全部报税、缴税记录，供原告及原告所委托的注册会计师、律师等专业人士查阅、复制。
【判决结果】
法院审理认为，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条规定，本案适用《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的规定。
原告陈某作为被告的股东，有权行使股东知情权。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第一款规定，原告有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但被告郑某某并未设立董事会，故其要求查阅、复制被告董事会会议决议，缺乏事实依据，本院不予支持。本院对原告要求查阅、复制被告的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告的诉请予以支持。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第二款规定，原告已向被告书面提出请求，要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但原告向被告工商登记住所地邮寄申请书被退回，而被告法定代表人在收到申请后亦未在十五日内予以书面答复或未提供相应材料供原告查阅。故，本院对原告要求查阅被告会计账簿、会计凭证的诉请予以支持。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第五十七条第三款规定，原告及其委托的会计师事务所、律师事务所有权在被告的住所地且在正常营业时间内查阅、复制前述材料，持续时间不得超过十个工作日。原告要求查阅被告的全部银行账户流水、报税、缴税记录，缺乏法律依据，不予支持。
鉴于此，法院判决被告应于判决生效之日起十日内为原告查阅、复制被告自成立之日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证提供必要条件。但原告及其委托的会计师事务所、律师事务所需在被告的所在地及正常营业时间内查阅或复制，持续时间不得超过十个工作日，驳回原告的其他诉讼请求。
【法官说法】
股东知情权旨在降低大小股东之间、股东与管理层之间的信息不对称，作为工具性权利，其在助力股东实现其他股东权利方面意义重大。上述案件是典型的因适用新公司新增规定而有利于保护股东权利的案例。因适用新公司法规定，该案原告要求查阅被告公司会计凭证的诉请得到支持。
旧公司法第三十三条规定了股东可以查阅会计账簿，但是未对股东可否查阅原始凭证、记账凭证作出明确规定。是否可以查阅原始凭证、记账凭证，在新公司法施行前，各地法院对此没有统一标准。
新法对应旧法，修订巨大，同时引入了《公司法司法解释四》的部分规定，有多处重大制度创新。第1款新增有限公司股东可查阅和复制的文件范围，新增“股东名册”；第2款规定股东对特殊信息资料享有查阅权，将“会计凭证”纳入查阅范围，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计信息含量极其丰富，将其纳入查阅范围意义重大；第3款允许股东委托第三方专业终结机构查阅会计账簿与会计凭证。该款吸收了《公司法司法解释四》第10条第2款规定，但又进行了两方面的修订：一是明确受托人为会计师事务所或律师事务所等中介机构，而非该等中介机构的执业自然人；二是取消了股东本人应当在场的限制规则，受托人完全有能力独立查账，该修改实际上是知情权正在发挥工具的价值；第4款扩大了保密义务的客体范围，增加了国家秘密、个人隐私和个人信息；第5款增设了穿透查阅规则，母公司股东可以查阅、复制全资子公司的材料。
案件二：未届出资期限转让股权，转让人对出资承担补充责任
【基本案情】
2018年6月13日，原告与第三人某铯公司签订《洗涤合同》，后双方就合同履行发生纠纷，经法院审理判决第三人于判决发生法律效力之日起五日内向原告支付承揽款58093.56元及利息。案件判决后，第三人未主动履行该判决内容，原告申请强制执行亦未能执行到任何财产，该案该次执行终结。
随后，原告查询到第三人的股东并未实缴出资，遂向东莞第一法院提出诉讼，请求法院判决被告李某、韦某在未出资本息范围对第三人欠付原告承揽款58093.56元及利息、迟延履行期间债务利息、受理费1252元承担补充赔偿责任，被告梁某某、梁某、王某对上述诉讼请求承担连带责任。
【判决结果】
法院审理认为，被告梁某、梁某某、王某、李某、韦某均未提供证据证明各自已实缴出资，虽认缴出资的出资期限尚未到期，但第三人作为被执行人的案件，第三人未能足额清偿债务，人民法院已穷尽执行措施后仍无财产可供执行，因而，第三人已具备破产原因但未申请破产，此种情况下，应认定股东出资加速到期。
本案债务产生于2018年6月13日，被告王某于2018年8月6日将其持有第三人的股权0元转让给被告韦某。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持……”《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”之规定，被告韦某、李某应分别在其未缴出资的600万元、400万元范围内对第三人债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。被告王某对被告韦某前述债务承担补充责任。
关于被告梁某、梁某某的责任问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉的解释（三）》第十三条第三款“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿”之规定，被告梁某、梁某某作为第三人的发起人，应对被告韦某、李某应承担的责任承担连带责任，被告梁某、梁某某承担责任后，可以向被告李某、韦某追偿。
鉴于此，法院判决被告韦某、李某应于本判决生效之日起五日内分别在未出资的600万元、400万元范围内对第三人拖欠原告未能清偿的债务承担补充赔偿责任；被告王某对前述被告韦某的债务承担补充清偿责任；被告梁某、梁某某对前述被告韦某、李某的债务承担连带清偿责任；驳回原告的其他诉讼请求。
【法官说法】
本案纠纷发生在公司法施行前，审理期间处于新旧法衔接期间，法不溯及既往，是法律适用的基本原则，但在“有利溯及”的情况下也有例外。根据适用公司法时间效力的规定，由于当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定而适用公司法进行审理，本案是新法填补旧法漏洞的典型案例。
针对未届出资期限股权转让出资责任承担问题，旧法未作出相关规定，在注册资本全面认缴制实施后该问题引发了很大争议，司法裁判没有统一标准。新法对此规定由受让人承担出资责任、转让人承担补充责任，既兼顾了各方利益，又具备可操作性，有效填补了旧法的立法漏洞，且不违背当事人合理预期。
本案中，股东王某在本案债权发生之后，未届出资期限时将其股权转让给韦某，在公司未能清偿债权人债务而被认定股东加速出资的情况下，王某应承担何责任？在旧法没有明确规定时，往往依据公司法司法解释三第十八条规定，在受让人知道或者应当知道的情况下，受让人承担连带责任。但是该规定要求需证明受让人知道或者应当知道，加重了债权人的举证责任。新法对转让人和受让人的责任作出了直接且明确的规定，债权人对于受让人是否善意无需再进行举证，减轻了债权人的举证责任，更有利于债权人的保护。
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东莞第一法院民二庭副庭长陈蕾表示，新修订《中华人民共和国公司法》在今年7月1日正式施行。此次修订在优化公司治理、完善公司资本制度和加强股东权利保护、强化公司实控人和董高监的责任等方面有较大的改变，尤其是在强化股东权利保护方面亮点突出，包括：扩大股东查阅权客体范围，允许股东查阅会计凭证，允许股东查阅全资子公司相关材料；固定等比例减资规则，保证股东平等收益；简化股权对外转让程序，增加被侵害利益股东请求公司收购股权的权利；增加股东会召开和表决的方式，方便股东参加股东会行使参与重大决策和选择管理者的权利等。上述修改均是遵循股东有限责任以及平等保护原则，确保股东更好行使股东权利，对优化营商环境，完善公司治理具有重要意义。
