东莞某公司注销时未进行合法完整的清算，四名股东被债权人追索债务，相关诉讼案件生效民事判决认定公司四名股东共同承担公司对外债务。其中股东钟某支付了大部分款项清偿公司债务后，状告另三名股东连带分摊其垫付款项及利息。2023年12月27日，东莞市第二人民法院通报此案。法院认定各股东应参照出资比例承担责任份额，判令其他三名股东分别支付相应份额款项给钟某。

公司注销未合法完整清算四股东被追索债务

2019年，广东某鞋业科技有限公司注销。该公司注销前，有四名股东，分别为钱某、周某、钟某、许某，前三人持股比例均各为30%，许某持股比例为10%。

鞋业公司注销后，上述四名股东遭遇了两宗诉讼案件。

2020年，台州市等数家合作商家联合起诉钱某等四名股东。2021年，东莞市第二人民法院经审理认为，该案系清算责任纠纷，判决认定钱某等四人作为鞋业公司的股东，在申请该公司进行简易注销时，并未举证证明其对该公司进行了合法完整的清算，且未通知债权人，四人在申请公司简易注销时出具承诺书承诺清算工作已全面完结，否则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，故依法应由四股东共同承担鞋业公司的债务。该判决确认原告和鞋业公司签订的协议已解除，钱某等四人共同向台州市某公司返还25万元及相应利息。后钱某等四人上诉，东莞市中级人民法院终审判决维持原判。

就在第一宗诉讼案件立案不久，钱某等四人又迎来了第二宗诉讼官司。台州市某公司联合数名商家起诉钱某等四人。2021年1月，东莞市第二人民法院经审理认为，该案为与公司有关的纠纷案，判决确认台州市某公司和鞋业公司签订的协议已解除，判决钟某等四人共同向该案原告履行赔偿5万元等义务。钱某等四人上诉，东莞市中级人民法院终审维持原判。

一股东清偿债务后状告其他三股东追偿

上述两宗案件分别经东莞市第二人民法院强制执行，均已履行完毕。第一宗案件中，已执行到位的执行款分别为扣划钟某1.8万多元、26.3万多元及扣划钱某1.6万多元，合计执行到位29.8万多元。第二宗案件中，已执行到位的执行款为扣划钟某的5.1万多元。

在上述两个案件执行结束后，钟某向东莞市第二人民法院起诉钱某、周某、许某等其他三名股东，请求法院判令三人连带支付钟某为三人垫付的执行追偿款25万多元及相应资金占用利息2000多元、该案的律师费1.2万元，诉讼费由三被告共同承担。

按出资比例承担责任三股东被判返还垫付款

法院经审理认为，本案为追偿权纠纷。生效法律文书判决钟某与其他三名股东应承担共同清偿责任，结合前述案件的执行情况，可认定为四人承担的责任为连带责任。钟某已支付相应款项，现向其他三人要求追偿，符合《民法典》相关规定，法院予以支持。

在钟某未举证证明四人作为股东在注销鞋业公司时存在重大过错的情况下，法院酌情参照鞋业公司的股东出资比例认定四人的过错，即由钟某、钱某、周某分别承担案涉债务的30%责任，许某承担案涉债务的10%责任。

两个诉讼案的执行案件结案标的合计为35万多元，钟某、钱某、周某应各承担10.5万多元，许某应承担3.5万多元。钟某实际承担33.4万多元，超出其责任份额部分的22.8万多元，有权向钱某、周某、许某追偿。钱某已在执行案件中支付1.6万多元，故其仍应向钟某支付款项8.8万多元；周某应向钟某支付款项10.5万多元；许某应向钟某支付款项3.5万多元。

关于资金占用利息，实为逾期付款损失。钟某主张分别从司法扣划执行款及其主动缴交执行款当日起算逾期付款损失，法院予以支持。钟某未举证证明其与其他三名股东就诉讼产生律师费的负担问题进行约定，现要求三人负担其律师费损失缺乏依据，法院不予支持。

2023年，东莞市第二人民法院一审判令钱某、周某、许某分别向钟某支付上述款项，并赔偿逾期付款损失。钟某、许某不服，提出上诉。后东莞市中级人民法院终审维持原判。

【法官说法】

公司股东应参照出资比例承担责任份额

承办本案的东莞市第二人民法院厚街法庭郑承怡法官称，本案审理关键在于公司股东对外连带承担债务后，股东内部承担债务的责任分配应如何认定，先行承担对外债务的股东向其他股东的追偿金额应如何确定。

《民法典》第一百七十八条第二款规定“ 连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条规定“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持”，上述法条仅规定责任主体之一承担共同或连带责任后，其他责任主体按其过错大小分配责任，但未进一步明确责任主体过错大小的具体要件。那么，各股东过错大小应如何酌定呢？

本案中，钟某主张各股东应平均分配责任，缺乏法律依据。而且，如果一刀切地平均分配责任，则有可能滋长股东怠于履行义务风气，导致出现利益失衡现象。法院依据公司法关于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，酌情参照各股东出资比例认定过错大小，符合公平原则，有利于明确公司股东的权利义务，激励股东积极履行义务，促进公司健康有序发展，对营造良好营商环境有正向作用。